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CSRマネジメント

コーポレートガバナンス

当社グループでは、経営の透明性と効率性を高め、また、コンプライアンス経営の遂行と正しい企業倫理に基づいた事業展開で、企業価値向上と持続的発展を図ることを、コーポレートガバナンスの基本と考えております。当社では、この基本方針に基づき、健全でかつ透明性が高く、事業環境の変化に俊敏に対応できるコーポレートガバナンス体制の確立をめざし、経営監督機能と業務執行機能を分離する指名委員会等設置会社形態を採用しております。
当社では、指名委員会等設置会社形態を採用することにより、執行役が取締役会から大幅な権限委譲を受け、事業再編や戦略投資などの迅速な意思決定を図っております。業務執行をより適切にすすめるために全執行役を構成員とする執行役会を組織し、当社およびグループ全体に影響をおよぼす業務執行に関する重要事項について検討を行い、また、決裁基準を定めて執行役の責任・権限を明確化しております。経営監督機能である取締役会では、外部の客観的な意見を積極的に取り入れるべく社外取締役を招聘し、また、指名・監査・報酬の3つの委員会を設置し、権限の分散を図り、経営の透明性向上と監督機能の強化に努めております。
なお、当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方、枠組みおよび運営方針を示すことを目的として、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しています。

当社のコーポレートガバナンス体制

(2019年6月18日現在)

当社のコーポレートガバナンス体制

取締役会・各委員会

取締役会は、経営の基本方針等の決定、ならびに取締役および執行役の職務の執行を監督しています。(法令、定款、取締役会規則に定める決議事項に加え、中期経営計画や年度予算等に関する具体的な議論にも焦点を当てて決議しています。)
経営監督機能である取締役会では、外部の客観的な意見を積極的に取り入れるべく社外取締役を招聘し、また、指名・監査・報酬の3つの委員会を設置し、権限の分散を図り、経営の透明性向上と監督機能の強化に努めています。

社外取締役選任基準

以下の事項に該当しない場合、当該社外取締役に独立性があると判断します。

社外取締役の独立性基準

(a)
当社の前事業年度末の発行済株式総数の10%以上(間接保有分を含む)を保有する企業、団体の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人およびそれに準じる者(以下総称して「会社関係者」という)又は最近5年間において会社関係者だった者
(b)
(a)の企業、団体の子会社の会社関係者
(c)
当社が前事業年度末の発行済株式総数の10%以上(間接保有分を含む)を保有する企業、団体の会社関係者
(d)
当社の前連結会計年度売上収益の2%以上を占める会社の会社関係者、又は最近5年間において会社関係者だった者
(e)
取引先の前事業年度連結売上高の2%以上を当社並びに連結子会社が占める会社の会社関係者、又は最近5年間において会社関係者だった者
(f)
当社の連結総資産の2%以上の金額の借入先金融機関の会社関係者、又は最近5年間において会社関係者だった者
(g)
当社から役員報酬以外に、過去5年間において、年間1,000万円以上(複数の事業年度に係る場合は対象事業年度平均)の金銭その他財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家或いは法律専門家である者
(h)
当社から前事業年度に年間1,000万円以上の寄付金、協力金等を受領した者或いは受領した団体に所属する者
(i)
当社又は連結子会社から取締役、監査役を受け入れている会社又はその親会社若しくは連結子会社の会社関係者
(j)
上記(a)から(i)のいずれかに掲げる者(役員等の重要な役職者でない者を除く)の配偶者又は二親等内の親族
(k)
当社又は連結子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、又は支配人その使用人、(以下「業務執行者」という)、又は過去10年内に業務執行者であった者、および当社又は連結子会社の会社関係者の配偶者又は二親等内の親族

各委員会の役割

  • 指名委員会…取締役候補者の選任等(過去の実績や人格などを総合的に勘案し適任者を選任します。)
  • 監査委員会…取締役および執行役の職務執行の監査ならびに監査報告書の作成等(会計監査人・内部監査部門と連携し、取締役・執行役の職務執行を適法性および妥当性の観点から監査し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努めます。)
  • 報酬委員会…取締役および執行役の報酬等の決定(他社の支給水準を勘案の上、当社取締役および執行役に求められる能力および責任や会社の業績などに見合った役職毎の報酬等の水準を設定します。)

執行役会

執行役会は、当社およびグループ全体に影響をおよぼす業務執行に関する重要事項の検討を行います。執行役会は、全執行役および執行役社長が特に指名した者により構成され、定期的に開催(原則月1回、必要ある場合は臨時に開催)されています。

執行役

執行役は、執行役会が検討する以外の業務執行を担当します。取締役会から大幅な権限委譲を受けることにより、迅速な意思決定を図っています。

役員の報酬等

報酬委員会による取締役および執行役の報酬等の額の決定に関する方針と決定プロセス

  1. 方針の決定の方法
    当社は、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定により、報酬委員会が取締役および執行役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針を定めています。
  2. 基本方針
    他社の支給水準を勘案の上、当社役員に求められる能力および責任や会社の業績などに見合った役職毎の報酬等の水準を設定します。
  3. 取締役報酬等
    取締役の報酬等は、月俸および期末手当(常勤者のみ)で構成されています。月俸は、常勤・非常勤の別、役職を反映し、期末手当は、月俸を基準に年収の概ね1割の水準で予め基準額を定め、会社業績を反映して、報酬委員会での審議により決定します。 なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬等は支給しません。
  4. 執行役報酬等
    執行役の報酬等は、月俸および業績連動報酬で構成されており、役位に応じた基準額に査定を反映して決定します。なお、業績連動報酬は、年収の概ね3割から4割となる水準で基準額を定め、売上収益・調整後営業利益を指標とし対前期比の評価(※)および担当業務における成果に応じ報酬委員会での審議により決定します。時価総額と相関の強い調整後営業利益を指標の一つに設定することにより、株主価値向上に責任を持つことをより明確にしています。
    ※.2018年度(実績) 売上収益:7,088億31百万円(前期比1%増)、調整後営業利益:311億92百万円(前期比5%増)
      2018年度(計画) 売上収益:7,100億円(前期比1%増)、調整後営業利益:310億円(前期比4%増)

取締役および執行役の報酬等の額

役員区分
報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円)
対象となる
役員の員数(名)
固定報酬
業績連動報酬
退職慰労金
取締役
(社外取締役を除く)
-
-
-
-
-
執行役
530
348
183
-
15
社外取締役
86
82
4
-
7
  1. 取締役の報酬等の支給人員には、執行役を兼務する取締役2名を含みません。
  2. 2018年4月1日から2019年3月31日までに在任した取締役および執行役の2018年度に係る報酬委員会決議に基づく報酬を記載しています。
  3. 2018年6月19日開催の当社第59回定時株主総会の終結の時をもって退任した社外取締役1名の2018年度中の在任期間に係る報酬等を含んでいます。
  4. 連結報酬等の総額が1億円以上である者はおりません。
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